A、发债主体和偿债主体不同，前者是上市公司的股东，通常是大股东，后者是上市公司本身

B、发行目的不同，前者的发行目的包括投资退出、市值管理、资产流动性管理等，不一定要用于投资项目，后者和其他债券的发债目的一般是将募集资金用于投资项目

C、所换股份的来源不同，前者是发行人持有的其他公司的股份，后者是发行人未来发行的新股

D、股权稀释效应不同，前者换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也不会摊薄每股收益，后者会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益